October 17, 2018 / 7:09 PM / a month ago

Reestruturação da Gol enfraquece direitos dos minoritários da Smiles

SÃO PAULO (Reuters) - A planejada incorporação da Smiles pela Gol, em um negócio em dinheiro e ações, vai forçar os acionistas minoritários da empresa de programas de fidelidade a receberem ações da Gol com direito de voto menos abrangente do que tinham, segundo documentos relacionados à transação e cinco fontes com conhecimento do assunto.

Aeronave da Gol é vista refletida em edifício após decolar do aeroporto de Congonhas, em São Paulo.25/09/ 2017. REUTERS/Paulo Whitaker

As ações da Smiles despencaram 40 por cento na segunda-feira depois do anúncio da transação, com minoritários enfrentando a incerteza em relação ao preço estabelecido para a companhia. Nesta tarde, as ações da Smile operavam em leve alta de 0,52 por cento.

A Smiles é listada no Novo Mercado da B3, que proíbe a listagem de ações preferenciais sem direito a voto e a reserva de ações com direito a votos para os acionistas controladores.

Sob a estrutura desenhada pela Gol, cujas as ações ordinárias são todas controladas pela família do fundador Constantino de Oliveira Junior por meio de um veículo de investimento chamado Volluto, a companhia aérea vai migrar para o Novo Mercado após a incorporação da Smiles.

As empresas listadas no Novo Mercado só podem ser compradas através de uma operação de troca de ações de outra empresa listada no segmento ou em dinheiro.

A atual estrutura de capital da Gol é em parte para cumprir a legislação brasileira que proíbe a propriedade estrangeira de companhias aéreas. Além das ações com a família, outras participações, incluindo a fatia da Delta Airlines, são detidas por meio de ações preferenciais sem direito a voto. A Delta possui 12,3 por cento das ações preferenciais e 9,44 por cento do capital da Gol.

Compradores listados em outros segmentos da B3 são obrigadosa fazer oferta em dinheiro aos minoritários para deslistagem, como a usada pela Latam Airlines na incorporação do programa de fidelidade Multiplus. Uma transação como essa seria difícil para a Gol, que tem 600 milhões de reais em caixa e dívida líquida ajustada de 12,1 bilhões de reais. A Smiles tem um valor de mercado de 3,9 bilhões de reais atualmente.

A Gol listada no Novo Mercado vai dar direito de voto a todos os seus acionistas, mas a companhia terá como único ativo ações preferenciais da GLA, a companhia operacional que controlara as atividades da companhia aérea e do programa de fidelidade Smiles.

A mudança será um rebaixamento para os acionistas da Smiles, que hoje têm ações na empresa operadora do programa de fidelidade e também voz nas decisões de gerência da empresa.

Um acionista da Gol, que pediu para não ser identificado,afirmou que tal estrutura é inédita no Novo Mercado e pode abrir espaço para questionamento de investidores. “O Novo Mercadodeveria representar uma estrutura de governança melhorada”,afirmou a fonte.

Outros acionistas reclamaram sobre a decisão da Smiles emmarço, que cortou a distribuição de dividendos da empresa de 100para 25 por cento do lucro. Na ocasião, analistas disseram que adecisão fortaleceria a liquidez da Gol.

Desde então, as ações acumulam queda de quase 60 por cento, incluindo o tombo de segunda-feira, e alguns acionistas estão questionando o quanto as quedas recentes vãoafetar o preço da Smiles em ações e dinheiro. Entreos maiores acionistas da Smiles estão fundos administrados porBaron Capital, Morgan Stanley e XP Gestão.

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) abriu uma análiseformal da operação pretendida pela Gol, mas ainda não identificou qualquer irregularidade, disse uma fonte comconhecimento do assunto. A fonte acrescentou que até aterça-feira nenhum acionista havia feito uma reclamação formal ao órgão regulador.

A Gol afirmou em resposta a questionamentos da Reuters quetodos os detalhes da transação são legais e não há espaço para questionamento por minoritários. “Quanto ao racional da transação, acreditamos que nosso movimento está em linha com decisões recentemente tomadas por outras linhas aéreas e a constante mudança no cenário competitivo do setor de fidelidade”, afirmou a companhia.

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